Entendiendo cómo es una Oferta Pública Inicial de acciones

Una empresa nace generalmente de una idea, con socios capitalistas que pueden ser los mismos que poseen la idea del negocio o con capitales de socios que están dispuestos a fondear el proyecto, así como obtener una participación accionaria, que puede incrementarse a lo largo del tiempo. Ese socio capitalista puede ser un inversor “ángel”, un fondo de “private equity” que fondea empresas de capital “cerrado”, o privado.

El camino del crecimiento lleva inexorablemente a plantearse entre los socios de la firma la posibilidad de “abrir” el capital, es decir de incorporar nuevos socios a través del listado público de las acciones de la empresa en la bolsa. Esa bolsa puede elegirse en países donde haya muchas alternativas, como en los Estados Unidos o Gran Bretaña, dado que se trata de mercados desarrollados y con múltiples posibilidades de poder captar fondos de los inversores.

Los motivos por los que los propietarios de una compañía deciden salir a cotizar a la bolsa van desde obtener financiamiento productivo para la empresa, disponer de una valuación objetiva de la empresa, vender acciones para hacer reforzar las operaciones y hasta para fines publicitarios dado que aumenta su exposición pública.

Previamente, la empresa pudo haberse mostrado y captado fondos de los inversores a través de la colocación de pasivos financieros: generalmente, las compañías captan primero dinero a través de préstamos bancarios, para luego instrumentar la emisión de un bono corporativo en el mercado de capitales.

A posteriori, si decide emitir capital accionario, a ese proceso se lo denomina Oferta Pública Inicial de acciones, proceso mediante el cual las empresas pueden financiar sus proyectos de inversión a través la emisión de acciones. En inglés: Initial Public Offering (IPO).

Una determinada bolsa suele requerirle a las firma determinados aspectos de carácter mandatorio para ser listada. Algunos son más comunes, como el hecho de presentar estados contables cada tres meses, que pueden ser más laxos en el caso de otras bolsas como es el caso del AIM (Alternative Investment Market) de Londres, cuna de muchas empresas de baja capitalización bursátil o de proyectos aún en fase de crecimiento muy inicial y con pérdidas en sus estados de resultados.

Los costos también son muy diferentes dependiendo de la reputación de la bolsa o el acceso a determinado mercado con mayor poder adquisitivo por parte de sus inversores individuales o de la envergadura de los inversores institucionales que se encuentran en condiciones de aportar su dinero.

Muchas de las ofertas públicas iniciales ponen a disposición de los inversores capital nuevo, es decir amplían el capital y licúan su participación en la compañía (cash in). Pero también los dueños actuales pueden querer “cobrarse” a través de la venta de sus propias acciones en dicha colocación bajo el régimen de oferta pública de acciones, al mejor postor. Es decir que los accionistas preexistentes pueden colocar acciones preexistentes: el accionista principal se cobra y no varía la cantidad de acciones (denominado “cash out”), pero en la mayoría de los casos, la empresa emite acciones nuevas (denominado “cash in”) y amplía la cantidad de acciones permitiendo la entrada de inversores nuevos que aumentan el capital social de la empresa. Que los accionistas quieran seguir siéndolos (e incluso no disminuir su participación en la empresa mediante la opción a “acrecer” poniendo más plata para equiparar la participación anterior tras la salida a bolsa) es una señal de su compromiso futuro con la empresa y serán los primeros interesados en que el precio de las acciones siga subiendo.

En el proceso de colocación, puede haber un tramo competitivo, en el que se debe fijar un precio máximo al cual se desea comprar la acción en un proceso denominado de subasta, o bien al tramo no competitivo (es decir al precio de “corte”) dentro de un rango de precios fijado antes del comienzo del proceso de emisión que puede durar varios días o semanas. Antes del debut de una empresa en bolsa, se difunde un rango indicativo de precio, pero no suele ser el definitivo sino recién el día antes de empezar a cotizar cuando se da a conocer el precio a partir del cual partirá la cotización de la acción. El valor de mercado suele ser más alto dado que muchas veces existe una demanda insatisfecha que tiene que ser cubierta en el mercado secundario.

Toda colocación, ya sea de acciones como de bonos, debe venir acompañada de un “prospecto de emisión” que se difunde a los mercados, el cual es elaborado entre la empresa, el banco colocador y los abogados intervinientes en la operación. Ese prospecto incluye información sobre estados de resultados anteriores, las personas que administran la compañía, la política de dividendo que poseen, los planes estratégicos, el crecimiento de las ventas, los costos, márgenes, rentabilidad, deuda neta y otros aspectos de relevancia para el marco de las inversiones, en especial el riesgo país, macroeconómicos y del sector.

El proceso a través del cual deben emitirse formalmente las acciones es a través de la colocación en el mercado de capitales con un agente colocador, que puede ser un banco o una sociedad de bolsa autorizada especializada, y mediante la elección en una bolsa determinada para que sean listados esos valores en forma primaria. Los títulos pueden ser simultáneamente listados en varias bolsas o mercados si la emisión fuera muy grande y requiriera diversas plazas en donde captar dinero, diversificando las fuentes del fondeo, y siendo más fácil recaudar el dinero. Es lo que ocurrió el día 31 de octubre 2017 con la colocación de acciones de Loma negra (LOMA), las cuales comenzaron a cotizar al día siguiente. A continuación, analizamos este ejemplo.

Loma Negra es una compañía cuya actividad principal es la fabricación y comercialización de cemento y sus derivados. También se dedica a la exploración de recursos minerales que luego son utilizados en el proceso productivo. Cuenta con 9 fábricas distribuidas a lo largo del país: Buenos Aires (6), Catamarca (1), San Juan (1), Neuquén (1). También posee 9 plantas hormigueras. La empresa pertenece a la compañía InterCement Brasil (99,4%). Loma Negra a su vez controla mediante su subsidiaria Cofesur S.A. (97,6%), a la empresa Ferrosur (80,0%) y a Recycomb S.A. (100%). Loma Negra es el principal jugador dentro de la Argentina en el rubro de la industria cementera, con un 48% del market share donde junto con Holcim Argentina, mantienen el 70%. También Cementos Avellaneda y PCR poseen una posición importante en el rubro, aunque menor a las anteriores.

• Venta de acciones (cash in): Según el prospecto de emisión, la oferta pública establecía la emisión de 30.000.000 de nuevas acciones ordinarias a ser emitidas bajo el aumento de capital previsto. Estas acciones iban a ser ofrecidas en el mercado local a través de su colocador Banco Patagonia y en el mercado internacional a través de Banco Bradesco, Citigroup, HSBC, Itaú BBA USA, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Morgan Stanley. Los ADSs (acciones que cotizan en el exterior bajo la forma de “certificados”) tienen un factor de conversión 5 a 1. De esta manera, Loma Negra amplió 5,3% su actual capital accionario de 566.026.490 acciones.

• Venta de acciones (cash out): Dentro de los términos de la oferta internacional también se ofrecieron 221.000.000 de acciones ordinarias, representadas en forma de ADSs, que fueron ofrecidas al público inversor en los EE.UU. y otros países fuera de la Argentina por el accionista vendedor realizando un cash-out del negocio, por Loma Negra Holding GmbH (accionista controlante y subsidiaria de Intercement). También existía la posibilidad de ampliar la oferta en 37.650.000 de acciones adicionales (opción de compra colocadores) a ser entregadas por el mismo accionista a los colocadores internacionales para cubrir la opción de compra de estos.

Actualmente, Loma Negra Holding GmbH era tenedora del 99,4% de las acciones ordinarias de la compañía. Ya finalizada la oferta global, Loma Negra Holding GmbH es tenedora de 341.883.740 acciones ordinarias, representativas del 57,36% del capital total, asumiendo la colocación de todas las acciones ofrecidas (excluyendo la opción de compra de los bancos colocadores). De esta manera el mercado tiene el 42,04% de las acciones de la empresa. Llegado el caso en donde los colocadores internacionales ejercieran la opción de compra 37.650.000 de acciones, el mercado hubiese tenido en posesión el 48,96% de los derechos en LOMA.

Es así como una empresa latinoamericana, de la Argentina, abrió su capital a más inversores y comenzó a listarse en la bolsa de comercio local y la de Nueva York, debiendo de ahora en más cumplimentar con todos los requisitos de información necesarios que la bolsa donde esté listada requiere.